Theắtbuộcbánvốntheolôđểchuyểnđổxếp hạng mỹo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, việc chuyển giao EVN Telecom từ EVN sang Viettel là một trong số các trường hợp chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại DN theo hình thức không thanh toán giữa các DNNN. Ảnh nguồn T.L

Bộ Kế hoạch và Đầu tư vừa công bố dự thảo Nghị định về hoạt động của DNNN, với phạm vi điều chỉnh rất rộng, đối tượng áp dụng gồm cả DNNN; nhóm công ty; kiểm soát viên trong DNNN; tổ chức, cá nhân liên quan việc thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu DNNN.

Dự thảo Nghị định sẽ thay thế các Nghị định số: 172/2013/NĐ-CP, 128/2014/NĐ-CP, 69/2014/NĐ-CP, các Quyết định số 35/2013/QĐ-TTg, 74/2013/QĐ-TTg; hướng dẫn nội dung về chuyển đổi công ty TNHH 1TV thành công ty TNHH 2TV trở lên.

Chia lô không thấp hơn 5% để bán vốn

Theo dự thảo Nghị định, về cơ bản các quy định về thành lập mới DNNN và các TĐ, TCT không có nhiều thay đổi so với quy định hiện hành. Trong đó, DNNN khi thành lập phải có mức vốn điều lệ không thấp hơn 100 tỷ đồng; và công ty mẹ trong TĐ kinh tế phải có vốn điều lệ không thấp hơn 10.000 tỷ đồng.

Việc thành lập DNNN vẫn cần có sự thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính, là những cơ quan có chức năng quản lý nhà nước về chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế-xã hội và quản lý về tài chính, ngân sách.

Đối với quy trình hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, tạm ngừng kinh doanh, giải thể DNNN, bán DNNN: cơ quan soạn thảo cho biết các quy định này về cơ bản, dự thảo Nghị định kế thừa các quy định tại Nghị định số 172/2013/NĐ-CP, Nghị định số 128/2014/NĐ-CP. Dự thảo có bổ sung quy định cụ thể việc chuyển đổi DNNN thành công ty TNHH 2TV.

Theo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trong quá trình nghiên cứu Bộ này đã nhận thấy, mô hình công ty TNHH 2TV trở lên có sự tương đồng với mô hình công ty cổ phần (cùng có tính chất đa sở hữu). Tuy nhiên, mô hình công ty TNHH 2TV trở lên có tính “mở” ít hơn so với mô hình công ty cổ phần, từ việc hạn chế số lượng chủ sở hữu đến các hình thức huy động vốn, chuyển nhượng vốn ra bên ngoài.

Chính vì vậy, dự thảo Nghị định quy định trong trường hợp DNNN đáp ứng điều kiện về cổ phần hóa thì ưu tiên lựa chọn hình thức cổ phần hóa; chỉ lựa chọn hình thức chuyển đổi thành công ty TNHH 2TV trở lên trong trường hợp cần giới hạn số lượng nhà đầu tư tham gia góp vốn do liên quan đến quốc phòng, an ninh.

Về quy trình xác định giá trị DN và bán một phần vốn nhà nước đầu tư tại DN để chuyển thành công ty TNHH 2TV trở lên, để đảm bảo minh bạch, dự thảo Nghị định quy định DNNN thực hiện xử lý tài chính, xác định giá trị DN theo quy định của pháp luật về xử lý tài chính, xác định giá trị DN khi chuyển đổi DNNN thành công ty cổ phần.

Đồng thời, tại Phương án chuyển đổi, DN phải xây dựng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư tham gia góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn Nhà nước, đảm bảo phù hợp với ngành nghề kinh doanh của DN, có khả năng hỗ trợ DN về tài chính, quản trị DN, công nghệ và thị trường; đồng thời xác định rõ phần vốn Nhà nước dự kiến chào bán được chia thành từng lô, mỗi lô không thấp hơn 5% vốn điều lệ của công ty và đảm bảo số lượng thành viên không quá 50 người theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp.

Về phương thức bán vốn: được thực hiện theo hình thức đấu giá theo lô; bán thỏa thuận trực tiếp giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu với nhà đầu tư trong trường hợp bán đấu giá theo lô không thành công (chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua hoặc được Thủ tướng Chính phủ cho phép bằng văn bản).

Ngoài ra, dự thảo Nghị định cũng quy định Bộ Tài chính có trách nhiệm hướng dẫn phương thức chuyển nhượng vốn để chuyển đổi DNNN thành công ty TNHH 2TV trở lên.

Làm rõ quy định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn

Ngoài việc quy định rõ các hình thức, điều kiện khi thành lập DNNN, TĐ, TCT và phương thức chuyển đổi mô hình hoạt động, dự thảo Nghị định cũng quy định cụ thể việc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại DN.

Trong đó theo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào hoạt động sản xuất kinh doanh tại DN không quy định rõ hình thức chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại DN là có thanh toán hay không thanh toán.

Tuy nhiên, sau khi nghiên cứu các văn bản quy phạm pháp luật liên quan, Bộ Kế hoạch và Đầu tư nhận thấy các trường hợp chuyển giao có thanh toán thực chất là các trường hợp bán, chuyển nhượng đã được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật.

Do vậy, dự thảo Nghị định quy định: Các hình thức chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại DN quy định tại Nghị định này chỉ áp dụng đối với việc chuyển giao không thanh toán. Việc chuyển giao có thanh toán thực hiện theo các quy định pháp luật về bán DN và chuyển nhượng vốn, tài sản tại DN.

Theo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trên thực tế, việc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại DN trong thời gian vừa qua chủ yếu diễn ra dưới hình thức chuyển giao giữa các bộ, UBND cấp tỉnh và SCIC. Chỉ có một số ít trường hợp diễn ra việc chuyển giao không thanh toán giữa các bộ, UBND tỉnh hoặc giữa các DNNN. Ví dụ trường hợp chuyển giao phần vốn tại công ty TNHH 2TV Nam Triệu từ UBND TP. Hải Phòng về Bộ Công an; chuyển giao một số doanh nghiệp từ SBIC sang Vinalines và PVN; chuyển giao EVN Telecom từ EVN sang Viettel…

Cơ quan chủ trì soạn thảo cũng cho rằng, việc chuyển giao không thanh toán chỉ nên được cho phép trong những trường hợp đặc biệt, phục vụ cho hoạt động tái cơ cấu, sắp xếp DNNN hoặc lý do quốc phòng, an ninh vì bản chất việc chuyển giao không thanh toán, đặc biệt là chuyển giao vốn, tài sản giữa các DN là một hình thức can thiệp phi thị trường vào hoạt động của DN.

Chính vì vậy, trong các Nghị định ban hành Điều lệ của các tập TĐ, TCT nhà nước lớn đều quy định về mặt nguyên tắc: Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại DN và vốn, tài sản của DN theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại DN hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích...

Trên cơ sở đó, dự thảo Nghị định quy định việc chuyển giao giữa các cơ quan đại diện chủ sở hữu quy định tại Nghị định này là việc chuyển quyền đại diện chủ sở hữu đối với DNNN giữa các bộ, UBND cấp tỉnh.

Chuyển giao một phần vốn, tài sản giữa các DNNN là việc chuyển quyền đại diện chủ sở hữu đối với một phần vốn, tài sản giữa các DNNN. Hình thức chuyển giao này chỉ áp dụng đối với phần vốn hoặc tài sản giữa các DN quốc phòng an ninh để thực hiện nhiệm vụ quốc phòng, an ninh trong trường hợp cần thiết theo quy định riêng của Chính phủ.

Việc chuyển giao dự án, công trình đầu tư công từ cơ quan, tổ chức quản lý dự án, công trình đầu tư công về DNNN được thực hiện theo quy định của pháp luật về điều chuyển tài sản nhà nước.

Việc chuyển giao vốn nhà nước tại DN giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và tổ chức, DN có chức năng đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước thực hiện theo quy định riêng của Chính phủ.

Về nguyên tắc chuyển giao, dự thảo Nghị định quy định 02 trường hợp: chuyển giao nguyên trạng DN trên cơ sở ghi nhận sự tăng, giảm vốn chủ sở hữu theo giá trị sổ sách DN nhận chuyển giao và trường hợp chuyển giao DN trên cơ sở kiểm kê, đánh giá thực trạng tài sản, tài chính, công nợ của DN, xác định lại giá trị của DN./.

Hoàng Lâm

(责任编辑：Nhận Định Bóng Đá)