Nhà máy sản xuất sản phẩm dùng trong y tế của Mediplast. Ảnh: N.HÀ.

75% đồng ý,ụsápnhậpgiữaVinamedvàMediplastĐúngsaicầnkhởikiệnratòlịch thi đấu bóng đá hôm nay 5% không

Tháng 5/2017, Tổng công ty Thiết bị y tế Việt Nam - CTCP (Vinamed) và Công ty cổ phần Nhựa y tế (Mediplast) đã tiến hành các thủ tục để sáp nhập. Trao đổi với phóng viên Báo Hải quan, ông Phạm Quang Huy, Chủ tịch HĐQT Vinamed cho biết: Quá trình sáp nhập được thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành. Hoạt động này được thực hiện công khai, được Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn và được cơ quan chủ quản về đăng ký kinh doanh là Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hà Nội giám sát.

Tuy nhiên ông Huy cũng thừa nhận: Mặc dù được đa số cổ đông (chiếm trên 75% cổ phần) đồng ý, song việc sáp nhập đã vấp phải sự phản đối của một nhóm nhỏ các cổ đông (cụ thể là bà Lê Thị Minh Châu và 10 cổ đông khác, chiếm dưới 5% cổ phần).

Viện dẫn nội dung tại Nghị định 91/2015/NĐ/CP ngày 13/10/2015 về đầu tư vốn nhà nước vào DN và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại DN (điều 29 và 38 NĐ 91), nhóm cổ đông trên cho rằng việc HĐQT Vinamed bán 750.000 cổ phần (tương đương 45,5% vốn điều lệ) của Mediplast cho một cá nhân, không tiến hành thẩm định giá, không tiến hành đấu giá công khai cổ phần là vi phạm quy định của Nhà nước.

Nhóm cổ đông này còn cho rằng việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed làm giảm tỷ lệ sở hữu vốn của nhà nước tại Vinamed từ 20% xuống 14%. Điều này trái với Quyết định số 2265/QĐ-TTg ngày 15/12/2015 của Thủ tướng Chính phủ về phê duyệt phương án cổ phần hóa Vinamed (Nhà nước nắm giữ 1.760.000 cổ phần, chiếm 20% vốn điều lệ).

Do đó, nhóm cổ đông này đã có văn bản kiến nghị gửi đến các cơ quan chức năng và Chính phủ, đồng thời thông tin tới các cơ quan truyền thông cho rằng phương án sáp nhập Mediplast vào Vinamed thiếu cơ sở khoa học và cơ sở pháp lý...

Mới đây Văn phòng Chính phủ đã có công văn thông báo ý kiến của Phó Thủ tướng Thường trực Trương Hòa Bình về vấn đề này. Theo đó, Phó Thủ tướng yêu cầu Bộ Y tế làm rõ một số nội dung liên quan đến thoái vốn nhà nước, sáp nhập giữa Mediplast vào Vinamed, báo cáo lên Thủ tướng trước ngày 15/11/2017.

Vinamed khẳng định minh bạch

Ngày 13/10/2017, Vinamed đã có báo cáo gửi Phó Thủ tướng về quá trình sáp nhập 2 doanh nghiệp. Báo cáo nêu rõ Mediplast được cổ phần hóa thành công ty CP từ năm 2006. Tại thời điểm sáp nhập, Mediplast không phải là công ty đại chúng. Vinamed được cổ phần hóa và chuyển thành Công ty cổ phần từ tháng 7/2016. Vinamed có 17,6 tỷ đồng tương đương 20% vốn cổ phần do Bộ Y tế làm đại diện sở hữu.

Trong báo cáo gửi Phó Thủ tướng, ông Trịnh Văn Mạo- Tổng giám đốc Vinamed khẳng định: Quá trình sáp nhập được tiến hành theo đúng trình tự quy định tại Khoản 2, Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014. Cụ thể như: “Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập” và “Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập”…

Làm việc với phóng viên, ông Phạm Quang Huy cho biết thêm: Mặc dù Luật Doanh nghiệp không quy định, nhưng để Đại hội đồng cổ đông có thể đánh giá được toàn diện và đúng đắn được tiềm năng sáp nhập, HĐQT 2 công ty đã xây dựng một phương án sáp nhập đầy đủ, chi tiết bao gồm cả tỷ lệ chuyển đổi cổ phần dựa trên chứng thư thẩm định giá của hai đơn vị do Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY ACA lập.

Vào tháng 4/2017, HĐQT cũng đã tổ chức các cuộc họp, bàn bạc, thảo luận và thông qua dự thảo Phương án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty sau sáp nhập để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định. HĐQT chỉ có quyền được đề xuất Phương án sáp nhập, để có thể sáp nhập phải được Đại hội đồng cổ đông hai Công ty thông qua với tỷ lệ tối thiểu 65%. Đã có 81,4% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội đồng cổ đông của Mediplast và 79,55% số cổ phần có quyền biểu quyết đồng ý việc sáp nhập.

Lãnh đạo Vinamed khẳng định: Việc sáp nhập đúng với quy định pháp luật hiện hành và được đại đa số cổ đông và người lao động đồng ý.

Nhà máy Mediplast

Thực hiện theo văn bản nào?

Liên quan đến các nội dung khiếu nại của bà Lê Thị Minh Châu và nhóm cổ đông (chiếm dưới 5% cổ phần), ông Đoàn Minh Đức, đại diện Công ty Luật IPIC cho biết: Thứ nhất, về nghĩa vụ chào mua cổ phiếu khi chuyển nhượng cổ phần của Vinamed tại Mediplast: Theo quy định (tại điểm a, khoản 1 điều 32 của Luật Chứng khoán năm 2006, sửa đổi bổ sung năm 2010), nghĩa vụ chào mua công khai chỉ áp dụng với trường hợp công ty đại chúng. Tuy nhiên, Mediplast không thuộc danh sách công ty đại chúng mà Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quản lý. (Ngày 9/12/2013, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã có công văn số 7876/UBCK-QLPH thông báo Mediplast không còn là công ty đại chúng kể từ ngày 7/10/2013. Việc này cũng được Mediplast thực hiện công bố thông tin đầy đủ theo quy định của pháp luật).

Thứ hai, việc chuyển nhượng cổ phần của Vinamed tại Mediplast không vi phạm việc quản lý sử dụng vốn, tài sản của nhà nước tại doanh nghiệp. Tại thời điểm Vinamed chuyển nhượng 750.000 cổ phần thuộc sở hữu của mình tại Mediplast (chiếm 45,5% vốn điều lệ của Mediplast), Vinamed thuộc công ty cổ phần mà nhà nước sở hữu 20% vốn điều lệ, nên công ty không phải công ty nhà nước theo quy định của khoản 2 điều 2 Nghị định 91/2015/NĐ-CP (đối tượng áp dụng của Nghị định này là DN Nhà nước; Người đại diện phần vốn tại Công ty CP; Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn tài sản của DN nhà nước) hoặc khoản 8 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014. Do đó không thể áp dụng các nguyên tắc, phương thức quy định tại điều 38 Nghị định 91/2015/NĐ-CP.

Thay vào đó việc chuyển nhượng cổ phần của Vinamed tại Mediplast phải thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty.

Đại diện công ty Luật IPIC cho biết, công ty này đã kiểm tra hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Nghị quyết của HĐQT về việc chuyển nhượng cổ phần của Vinamed tại Mediplast và khẳng định: Việc chuyển nhượng này đảm bảo tuân thủ các trình tự thủ tục theo quy định của pháp luật.

Thứ ba, việc giảm tỉ lệ sở hữu phần vốn nhà nước sau khi sáp nhập. Theo Quyết định số 2265/QĐ-TTg ngày 15/12/2015 của Thủ tướng Chính phủ, cơ cấu phát hành lần đầu nhà nước nắm giữ 1.760.000 cổ phần, chiếm 20% vốn điều lệ. Sau khi sáp nhập nhà nước vẫn nắm giữ 1.760.000 cổ phần, tuy nhiên, tỉ lệ vốn sở hữu còn 14% là do sau khi sáp nhập vốn điều lệ của Vnamed tăng từ 80 tỷ đồng lên 125,689 tỷ đồng. Đồng thời giá trị tài sản của Vinamed cũng tăng lên do được cộng thêm phần tài sản của Mediplast sau sáp nhập. Do đó tuy tỉ lệ sở hữu giảm nhưng số lượng cổ phần mà nhà nước sở hữu tại Vinamed không đổi.

Nên kiện ra tòa

Báo cáo lên Phó Thủ tướng, đại diện Vinamed khẳng định: Việc Vinamed thực hiện đầu tư, bán các khoản đầu tư tại Mediplast theo đúng các quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức và Hoạt động của Tổng công ty, việc đầu tư và thoái vốn không những bảo toàn mà còn tăng trưởng vốn cho các cổ đông.

Về việc khiếu nại của bà Châu và 10 cổ đông của Mediplast (chỉ chiếm dưới 5% cổ phần của công ty) lãnh đạo Vinamed cho rằng: Nhóm cổ đông này không đại diện cho quyền lợi đa số cổ đông, quyền lợi công ty và người lao động; nhóm cổ đông này không thực hiện theo quy định tại điều 129 và điều 147 của Luật Doanh nghiệp là khởi kiện ra tòa mà gửi văn bản kiến nghị với các thông tin không đầy đủ, không đúng sự thật tới các cơ quan truyền thông cũng như nhà nước làm dư luận hiểu sai vấn đề. Điều này đã làm DN bị ảnh hưởng khá nhiều về uy tín trước các đối tác và bạn hàng.

Kiến nghị lên Phó Thủ tướng, văn bản của Vinamed nêu rõ: “Việc đơn thư của một nhóm cổ đông không tôn trọng pháp luật, suy diễn bóp méo sự thật, đang ảnh hưởng lớn đến doanh nghiệp, tình hình kinh doanh và đời sống của 200 người lao động trong công ty. Chúng tôi khẩn thiết đề nghị Phó Thủ tướng và các cơ quan quản lý Nhà nước phải có biện pháp bảo vệ doanh nghiệp và người lao động”.

Ông Phạm Quang Huy cho rằng: Theo Luật Doanh nghiệp khi cổ đông không đồng ý với Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thì có thể khởi kiện ra tòa. Và là một Công ty CP hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Vinamed sẵn sàng tuân thủ tất cả các phán quyết của các cơ quan hành pháp.

Được biết, sau khi nhận được đơn kiến nghị của bà Lê Thị Minh Châu, Bộ Tài chính đã có văn bản số 8282/BTC-TCDN ngày 22/6/2017 và Kiểm toán Nhà nước đã có văn bản số 995/KTNN-TT ngày 24/7/2017 với nội dung: Vấn đề này thuộc trách nhiệm quản lý của Bộ Y tế, đề nghị Bộ Y tế xem xét trả lời đơn thư của nhóm cổ đông.

Tuy nhiên trao đổi với phóng viên, bà Lê Thị Minh Châu khẳng định: “Đến nay sau 3 tháng gửi đơn kiến nghị chúng tôi vẫn chưa nhận được bất cứ thông tin nào từ phía Bộ Y tế”.

Theo chỉ đạo của Phó Thủ tướng Trương Hòa Bình, Bộ Y tế phải có báo cáo vấn đề này trước ngày 15/11/2017.

Báo Hải quan sẽ tiếp tục cung cấp thông tin cho bạn đọc về vấn đề này khi có thông tin từ Bộ Y tế.

(责任编辑：Cúp C2)