Chưa có thương vụ M&A ngân hàng nào vượt qua được thương vụ UBS tiếp quản Credit Suisse vào tháng 3 năm nay. Ảnh: FT

Rào cản lớn từ những quy tắc kế toán

Các nhà giao dịch đã đặt cược lãi suất cao hơn sẽ mang lại nhiều tiền mặt hơn cho các thương vụ mua lại, vì các ngân hàng được hưởng lợi từ tỷ suất lợi nhuận tốt hơn và giá cổ phiếu của họ tăng khi khả năng sinh lời được cải thiện.

Nhiều người cũng đã hy vọng thương vụ giải cứu Credit Suisse của UBS do chính quyền Thụy Sỹ làm trung gian có thể châm ngòi cho các thỏa thuận tương tự ở các quốc gia khác.

Tuy nhiên, các ngân hàng trên khắp lục địa châu Âu có lượng lớn các khoản cho vay doanh nghiệp và tiêu dùng, cũng như trái phiếu chính phủ, được bán với lãi suất thấp hơn nhiều. Là một phần của bất kỳ vụ mua lại nào, những tài sản đó sẽ phải được đánh dấu trên thị trường và có giá trị thấp hơn đáng kể so với các khoản vay mới hơn được phát hành với lãi suất sinh lợi cao hơn.

Dirk Lievens – Trưởng nhóm định chế tài chính châu Âu tại Goldman Sachs, cho biết: “Các quy tắc kế toán và tác động của chúng đối với vốn là một trở ngại lớn đối với các thương vụ M&A vào thời điểm hiện tại”.

Theo các quy tắc kế toán quốc tế, sau khi việc tiếp quản hoàn tất, tài sản và nợ phải trả của công ty bị mua lại được đánh giá lại theo tỷ giá thị trường trong một quy trình được gọi là phân bổ giá mua.

Nếu một công ty được mua với giá thấp hơn giá trị tài sản của nó - như hầu hết các ngân hàng châu Âu được giao dịch, thì bên mua lại được hưởng lợi từ khoản lãi kế toán được gọi là lợi thế thương mại âm hoặc lợi thế thương mại. Nhưng lợi ích đó, có thể bị xóa sổ nếu giá trị tài sản giảm xuống như một phần của quá trình phân bổ giá mua.

Lievens cho biết: “Khi lãi suất tăng, bạn có sự điều chỉnh giá trị hợp lý âm khi đưa tài sản ra thị trường sau khi mua lại và một phần lợi thế thương mại sẽ bốc hơi”. Ông nói thêm: “Nếu bạn đang mua một ngân hàng với giá chiết khấu so với giá trị sổ sách và việc phân bổ giá mua làm giảm giá trị đó, thì thứ bạn nghĩ là vốn - tức là lợi thế thương mại - không còn là vốn nữa. Sau đó, bạn sẽ phải bơm thêm vốn, điều này khiến cho việc thực hiện các giao dịch ngân hàng trở nên phức tạp hơn vào lúc này”.

Tốc độ gia tăng lãi suất ở Anh và châu Âu cũng góp phần vào các vấn đề kế toán. Tốc độ chậm hơn có nghĩa là một tỷ lệ cao hơn trong sổ cho vay sẽ được tái cấp vốn theo thời gian, làm giảm bớt tác động vốn.

Trong hơn một thập kỷ, hầu hết các ngân hàng lớn ở châu Âu đều giao dịch ở mức chiết khấu so với giá trị sổ sách tài sản của họ, khi họ phải vật lộn với chi phí cao và khả năng sinh lời thấp.

Lãisuất tăng khiến M&A ngân hàng gặp trở ngại

Các nhà đầu tư, cơ quan quản lý và chính trị gia đều kêu gọi hợp nhất trong ngành vốn đang bị phân mảnh với nhiều vụ việc sát nhập đã được thực hiện, từ việc UniCredit mua Société Générale hay Deutsche Bank mua lại đối thủ trong nước là Commerzbank.

Nhưng tất cả các thương vụ trên đều không vượt qua được ranh giới cho đến khi UBS cưỡng chế tiếp quản Credit Suisse vào tháng 3 năm nay. Trong hồ sơ, UBS cho biết họ sẽ giảm tài sản của Credit Suisse xuống 13 tỷ USD, dành 4 tỷ USD để trang trải các vấn đề pháp lý và kiện tụng, đồng thời cho biết sẽ có một khoản phí tái cơ cấu bổ sung sau khi giao dịch kết thúc.

Trong một báo cáo vừa công bố, UBS cho biết họ sẽ kiếm được khoản lãi kế toán 34,8 tỷ USD từ giao dịch giải cứu Credit Suisse, thấp hơn so với một số dự báo trước đó. Ảnh: FT

Andreas Lindh - đồng giám đốc nhóm tổ chức tài chính Emea tại JPMorgan cho biết: “Sự kết hợp giữa lãi suất tăng nhanh và cách xử lý kế toán theo giá trị hợp lý đã tạo ra một trở ngại ngắn hạn đối với hoạt động M&A ngân hàng”.

“Các quy tắc kế toán quy định rằng người mua phải điều chỉnh giá trị hợp lý đối với tài sản và nợ phải trả của mục tiêu tại thời điểm mua lại, một vấn đề đặc biệt rõ rệt đối với các khoản vay dài hạn và chứng khoán giữ đến ngày đáo hạn được ghi hoặc mua ở mức lãi suất thấp hơn đáng kể. Việc điều chỉnh giá trị hợp lý âm tạo ra một luồng vốn trả trước cho bên thâu tóm khiến cho việc tính toán M&A trở nên kém hấp dẫn hơn” – Andreas Lindh cho biết thêm.

Một trong số ít những thỏa thuận lớn đã được thực hiện ở châu Âu được tạo thành vì lý do này. Vào tháng 6/2021, khi lãi suất của Ngân hàng Trung ương châu Âu (ECB) bằng 0, tập đoàn cổ phần tư nhân của Mỹ là Cerberus đã đồng ý mua mảng kinh doanh tiêu dùng tại Pháp của HSBC với giá trị bằng 1 EUR.

Tuy nhiên, tháng trước, ngân hàng đã cảnh báo Cerberus có thể rút khỏi thỏa thuận vì lãi suất đã tăng "đáng kể, bất ngờ" lên 3,5%, có nghĩa là những thay đổi đối với “cách xử lý kế toán giá trị hợp lý liên quan đến việc mua lại” do lãi suất tăng “sẽ làm tăng đáng kể lượng vốn cần thiết”.

Một vấn đề nữa chính là các khoản vay tiêu dùng dài hạn, đặc biệt là các khoản thế chấp 30 năm, chiếm phần lớn trong sổ cho vay trị giá 21,5 tỷ EUR. Cerberus sẽ phải đánh dấu để đưa ra thị trường các khoản thế chấp được phát hành với lãi suất cơ bản bằng 0, khiến chúng có giá trị thấp hơn đáng kể so với những khoản hiện đang được phát hành với lãi suất cao hơn. Do đó, để đảm bảo sự chấp thuận theo quy định đối với thỏa thuận, tập đoàn tư nhân của Mỹ sẽ phải bơm thêm vốn. Mặc dù theo thời gian, sổ thế chấp sẽ sinh lợi khi được tái cấp vốn và định giá lại, nhưng tác động mạnh mẽ ban đầu có thể khiến Cerberus buộc phải rút lui khỏi thương vụ trên.

Hai bên đang đàm phán để xem liệu có cách nào đó để giảm thiểu tác động về vốn đối với Cerberus bằng một cấu trúc thỏa thuận thay thế hay không, nhưng một số nguồn tin đã mô tả thỏa thuận này là “trong thế cân bằng”.

Mặc dù logic về sự kết hợp vẫn giữ nguyên, nhưng lãi suất tăng có nghĩa là hầu hết các giám đốc điều hành đang chọn sử dụng số vốn dư thừa của họ không phải cho các giao dịch, mà để trả cổ tức và mua lại cổ phiếu của chính họ.

Giám đốc điều hành của UniCredit, Andrea Orcel - một nhà giao dịch chuyên nghiệp, người đã tạo nên danh tiếng của mình trong việc hỗ trợ các vụ sáp nhập khổng lồ trong cuộc khủng hoảng tài chính 15 năm trước, nói rằng trong môi trường hiện tại “không có thỏa thuận nào có ý nghĩa”. Với việc giao dịch cổ phiếu của UniCredit có mức chiết khấu 40% so với giá trị sổ sách, Orcel đã liên tục đẩy mạnh việc mua lại cổ phần. Mặc dù đã bác bỏ những tin đồn về khả năng hợp tác với đối thủ địa phương Banco BPM, nhưng theo các nhà phân tích, M&A vẫn là một phương án có rủi ro thấp để UniCredit tăng vốn.

(责任编辑：Ngoại Hạng Anh)