DN sẽ chống được nguy cơ thâu tóm nếu có sự chủ động Ảnh: S.T

Nguy cơ hiện hữu

Mới đây,òngvệchốngthâutóthứ hạng của al arabi Đại hội cổ đông một công ty chứng khoán bầu lại Hội đồng quản trị (HĐQT). Điều đáng nói là người thành lập công ty, Chủ tịch HĐQT lại nằm trong số 4/5 thành viên HĐQT cũ xin từ nhiệm. Tại công ty này, hiện có một nhóm cổ đông Trung Quốc sở hữu tới hơn 40% cổ phần. Nhiều khả năng, người đứng đầu nhóm này sẽ giữ chức Chủ tịch HĐQT.

Thực tế, thời gian trước, công ty chứng khoán này thường xuyên vi phạm nghĩa vụ thanh toán giao dịch chứng khoán và không hoàn trả tiền vay quỹ hỗ trợ thanh toán đúng thời hạn theo yêu cầu nên bị đình chỉ hoạt động lưu ký tạm thời trong vòng 1 tháng (từ 8-5 đến 8-6-2012). Do vậy, lãnh đạo Công ty cho biết, Công ty kỳ vọng, sự tham gia của cổ đông mới sẽ mang lại sức mạnh về tài chính và quản trị tốt hơn trong thời gian tới.

Đứng trước việc hoạt động khó khăn, đình trệ khiến các công ty niêm yết phải xem xét lại sự dẫn dắt của người đứng đầu, nhiều DN đã xin hủy niêm yết. Chẳng hạn, mới đây, Công ty cổ phần Nước giải khát Sài Gòn (Tribico - mã TRI, sàn HOSE) đã gửi thư cho cổ đông xin ý kiến việc hủy niêm yết. Thực tế, nhiều công ty cũng đã xin hủy niêm yết như, Công ty cổ phần Sông Đà 27 (S27 - sàn HNX), Công ty cổ phần Thủy điện Thác Bà (TBC), Công ty cổ phần Cáp Sài Gòn (CSG)…

Việc các công ty xin hủy niêm yết tạm thời chỉ là một cách hoãn binh để xốc lại tình hình hoạt động, tránh xa nguy cơ bị thâu tóm. Tuy nhiên nguy cơ này là hiện hữu, ngay cả đối với những DN xin hủy niêm yết tạm thời. Do đó theo các chuyên gia để chống thâu tóm, biện pháp phòng thủ hữu hiệu nhất vẫn là phòng vệ từ xa trước khi các cuộc tấn công thực sự bắt đầu.

Ông Mạc Quang Huy, Phó Tổng giám đốc Công ty cổ phần chứng khoán Thăng Long chia sẻ, một trong những biện pháp phòng vệ trước khi thôn tính là DN có thể cài cắm một số điều khoản bất lợi cho bên thôn tính vào điều lệ công ty hay các hợp đồng tài trợ vốn lớn của DN. Ví dụ quy định việc bầu HĐQT phải tiến hành theo kiểu đan xen, mỗi năm chỉ bầu lại tối đa bao nhiêu ghế, do đó làm cho việc thay thế toàn bộ HĐQT mất thời gian hơn.

Còn theo GS.TS Christopher B. Kummer, Chủ tịch Viện Nghiên cứu Mua bán sáp nhập và liên kết (IMAA, trụ sở tại Thụy Sỹ), bên cạnh việc chủ động xây dựng một chiến lược phòng vệ cho riêng mình, biện pháp quan trọng nhất là DN phải giữ liên lạc thường xuyên với cổ đông, nhất là các cổ đông lớn. HĐQT cần nắm được xu hướng chuyển dịch sở hữu cổ phiếu của DN mình, nếu không muốn bất ngờ bị thâu tóm bởi một nhóm cổ đông lớn liên kết với nhau.

Chiến lược 36%

Để chống nguy cơ bị thâu tóm, một cách làm của Công ty cổ phần Đầu tư thương mại và dịch vụ Vinacomin (V-Itasco) vừa qua cũng cho thấy có nhiều điều DN khác có thể học hỏi. Biện pháp mà DN này lựa chọn là tạo ra rào cản pháp lý dành cho đối thủ nào có ý định thâu tóm.

Giữa năm 2011, V-Itasco đã tăng vốn điều lệ thành công từ 60 tỷ đồng lên 126 tỷ đồng. Công ty cần tăng vốn để có thêm nguồn vốn phát triển sản xuất - kinh doanh, đầu tư vào các dự án đang thực hiện. Tuy nhiên, Tập đoàn Công nghiệp Than và Khoáng sản Việt Nam (Vinacomin) lại không mặn mà với việc bỏ thêm vốn vào công ty con này để duy trì tỷ lệ cổ phần chi phối.

Làm sao để duy trì quyền chi phối mà vẫn giảm tỷ lệ cổ phần sở hữu? Vinacomin và V-Itasco đã đưa ra gói giải pháp 36% vốn điều lệ kèm theo phương án sửa đổi điều lệ công ty. Vinacomin chỉ duy trì tỷ lệ sở hữu 36% vốn điều lệ của V-Itasco. Đại hội cổ đông bất thường được triệu tập để thông qua việc V-Itasco trở thành công ty con của Vinacomin và sửa đổi, bổ sung điều lệ V-Itasco cho phù hợp.

Theo điều lệ được sửa đổi, V-Itasco là công ty con của Vinacomin, Vinacomin có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số thành viên HĐQT và tổng giám đốc. HĐQT lựa chọn trong số thành viên HĐQT là người đại diện phần vốn của Vinacomin để bầu chủ tịch HĐQT và HĐQT bổ nhiệm một thành viên HĐQT là người đại diện phần vốn của Vinacomin làm tổng giám đốc điều hành.

Như vậy, với điều lệ này, phía đi thâu tóm dẫu có gom được 64% cổ phần của V-Itasco cũng không thể ngồi vào ghế Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc. Tỷ lệ 64% này cũng không đủ để thông qua việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của Công ty, bởi quyết định của ĐHCĐ được thông qua khi có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp chấp thuận.

Chiến lược này rõ ràng là có thể được áp dụng trong nhiều DN và cho thấy, DN có thể chống chiêu bài thâu tóm khi DN chịu khó tìm hiểu và thực sự chủ động.

Huyền Bảo

(责任编辑：La liga)