Điều lệ làm hạn chế quyền lợi cổ đông

Trao đổi với phóng viên TBTCVN,ĐiềulệCôngtyCấpnướcNhơnTrạchgâybấtlợichocổđôngnhỏkết quả các trận đấu đang diễn ra một số cổ đông của NTW chỉ ra rất nhiều điểm sai khác giữa điều lệ của NTW và Thông tư 95 hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng.

Cụ thể, Khoản 3 Điều 12 Điều lệ (về quyền của cổ đông) quy định cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ tỷ lệ tối thiểu 10% tổng số cổ phần, trong khi Điều lệ mẫu ban hành theo Thông tư 95 quy định tỷ lệ này là 5%. Việc quy định tỷ lệ như trong điều lệ công ty là trái với quy định của pháp luật, không chỉ làm hạn chế quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần mà còn làm hạn chế quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông nói chung.

Bên cạnh đó, Khoản 3 Điều 18 Điều lệ công ty quy định thông báo mời họp phải gửi ít nhất 10 ngày trước ngày họp, tuy nhiên Điều lệ mẫu quy định thông báo mời họp phải gửi ít nhất 15 ngày trước ngày họp.

Khoản 2 Điều 22 (về thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản) quy định phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết và các tài liệu giải trình phải gửi ít nhất 10 ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Tuy nhiên Điều lệ mẫu quy định rằng phải gửi trước ít nhất 15 ngày. Khoản 2 và Khoản 7 Điều 30 quy định thời hạn Chủ tịch HĐQT phải lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp HĐQT và gửi thông báo họp cho thành viên HĐQT và Ban Kiểm soát (BKS) ít nhất 3 ngày trước ngày họp, trong khi Điều lệ mẫu quy định thời hạn này là ít nhất 5 ngày trước ngày họp.

Việc rút ngắn thời hạn như vậy có thể hạn chế khả năng thu xếp thời gian để tham dự họp và hạn chế khả năng chuẩn bị chu đáo ý kiến trước cuộc họp của các thành viên HĐQT và BKS.

Bên cạnh đó, để đảm bảo các giao dịch với bên liên quan được công khai minh bạch không xâm phạm lợi ích các cổ đông, Điều 40 Điều lệ mẫu (về Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi) quy định các giao dịch với bên liên quan phải nhỏ hơn hoặc bằng 20% tổng giá trị tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất, các giao dịch lớn hơn tỷ lệ 20% muốn không bị vô hiệu hóa sẽ phải tuân thủ thêm một số điều kiện khác (chẳng hạn phải được công bố với các cổ đông không có lợi ích liên quan đến vấn đề đó và được họ thông qua).

Tuy nhiên, điều lệ của NTW đã nới rộng quyền của HĐQT với tỷ lệ này lên 35% (các hợp đồng giữa công ty với một hoặc nhiều thành viên HĐQT, BKS, người điều hành và các cá nhân, tổ chức liên quan đến họ… có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất không bị vô hiệu hóa).

Công ty đại chúng cần tuân thủ Thông tư 95

Theo các cổ đông phản ánh, tại đại hội cổ đông của NTW, cổ đông đã phát biểu góp ý rằng công ty đại chúng có nghĩa vụ tuân thủ Thông tư 95 nhưng chủ tọa đại hội lại cho rằng thông tư này chỉ có tính chất tham khảo chứ công ty không nhất thiết phải tuân thủ.

Đại diện của Công ty Luật Thân Tín cho rằng, ngoài tuân thủ Luật Doanh nghiệp, công ty đại chúng cần phải tuân thủ các quy định áp dụng cho công ty đại chúng, tuân thủ Luật Chứng khoán và các văn bản có liên quan.

Đại diện của Công ty Luật Thân Tín cho biết thêm, "Công ty CP Cấp nước Nhơn Trạch có 245 cổ đông và vốn điều lệ 100 tỷ đồng, là công ty đại chúng đang đăng ký giao dịch trên sàn UPCoM với mã chứng khoán là NTW. Tuy nhiên, khi nghiên cứu điều lệ và quy chế của công ty, chúng tôi nhận thấy có nhiều nội dung không tuân thủ theo Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 95 của Bộ Tài chính, những điều khoản trái với thông tư này sẽ làm hạn chế quyền lợi của nhiều cổ đông tại công ty".

“Điều lệ và Quy chế quản trị nội bộ của công ty là các văn bản quan trọng hàng đầu để điều chỉnh mọi hoạt động của một công ty đại chúng. Do đó, theo quan điểm của chúng tôi, điều lệ của một công ty đại chúng bắt buộc phải tuân thủ đầy đủ tất cả các quy định pháp luật áp dụng đối với công ty đại chúng (trong đó có Thông tư 95)”, đại diện Công ty Luật Thân Tín khẳng định./.

Hồng Quyên

(责任编辑：Cúp C2)