Trụ sở của công ty tại 89 Lương Định Của,ươngánsápnhậpMediplastvàVinamedsơsàiNhiềucổđôngbứcxúsố liệu thống kê về lecce gặp fiorentina Đống Đa, Hà Nội

>> Mediplast vì sao phải dừng ĐHCĐ giữa chừng?

Đây đã là lần thứ hai nội dung này được đưa ra thảo luận vì Đại hội lần trước đã phải hoãn lại vì công ty không cung cấp đầy đủ tài liệu cho cổ đông.

Tỷ lệ hoán đổi chưa thỏa đáng

Tại đại hội lần trước, nhiều cổ đông đã phản đối gay gắt cho rằng công ty đã “đánh úp” cổ đông khi họp đại hội để biểu quyết thông qua việc sát nhập nhưng lại “quên” không công bố tài liệu quan trọng nhất là phương án sát nhập. Trước nhiều ý kiến bất bình của cổ đông cho rằng công ty tổ chức ĐHCĐ sai luật, chủ tịch đoàn đã thừa nhận thiếu sót là công bố thiếu tài liệu họp của ĐHCĐ và quyết định dừng đại hội để tổ chức họp lại cho đúng luật.

Tại Đại hội lần này Mediplast đã công bố phương án sáp nhập. Theo đó, hai công ty sẽ thực hiện sáp nhập, trong đó Mediplast là bên sáp nhập còn Vinamed là bên nhận sáp nhập.

Cụ thể, Vinamed sẽ phát hành cổ phiếu để hoán đổi cho các cổ đông của Mediplast với tỷ lệ 1:3 (1 cổ phiếu Mediplast đổi lấy 3 cổ phiếu Vinamed). Tuy nhiên, lý do giải trình cho việc sáp nhập được đưa ra khá chung chung, thiếu sức thuyết phục như: Hai công ty có địa bàn kinh doanh giống nhau, tăng cạnh tranh, mở rộng quy mô, cộng lực về tài chính, tuy hai công ty hoạt động độc lập nhưng có thành phần HĐQT, ban kiểm soát và nhà đầu tư lớn giống nhau…

Bà Lê Thị Minh Châu, một cổ đông của công ty cho rằng, lý do và mục đích của việc sáp nhập được đưa ra hết sức hời hợt, hoàn toàn không có sức thuyết phục.Tỷ lệ quy đổi cổ phiếu được đưa ra là 3:1 mà không có sự chứng minh thỏa đáng lý do đưa ra tỷ lệ này, không công bố giá trị tài sản vô hình và hữu hình của Mediplast được xác định là bao nhiêu? Giá trị nhà máy của công ty, giá trị quyền sử dụng đất của lô đất 2.863 m2 mặt phố Lương Định Của là bao nhiêu, lô đất 13.719 m2 tại Bắc Ninh là bao nhiêu?

Bên cạnh đó, rất nhiều cổ đông đã phát biểu phản đối phương án sát nhập được đưa ra, cũng như bức xúc trước việc công ty không thực hiện công khai minh bạch việc thuê thẩm định giá xác định giá trị các tài sản của doanh nghiệp. Đặc biệt cổ đông số A162 bày tỏ: “Luật quy định là việc hoán đổi cổ phiếu phải tổ chức công khai chứ HĐQT không có quyền quyết định đưa ra tỷ lệ hoán đổi như vậy”.

Ông Chu Ngọc Tiến, nguyên Giám đốc của Mediplast cho rằng việc mua bán sáp nhập là bình thường nhưng điều quan trọng là bán với giá như thế nào. Theo ông Tiến, giá trị thương hiệu Mediplast cần được tính vào giá trị thực tế theo tổng tài sản ước chừng có thể gấp 9 - 10 lần vốn điều lệ. Trong khi đó, vốn điều lệ của Vinamed hiện tại là 88 tỷ đồng nhưng lợi nhuận cả năm 2016 lại không bằng trả lãi suất ngân hàng. Mặc dù HĐQT đề cập nhiều đến doanh thu nhưng ông Tiến cho rằng điều này không có ý nghĩa gì. Tỷ suất lợi nhuận của Vinamed quá thấp so với lãi gộp của Mediplast.

"Việc hoán đổi của Mediplast với tỷ lệ 1:3 (1 cổ phiếu Mediplast đổi lấy 3 cổ phiếu Vinamed) là chưa thỏa đáng", ông Tiến nói.

Quy trình thủ tục từ việc xin cổ đông về chủ trương sáp nhập đến việc lựa chọn các đơn vị thẩm định giá dựa trên ít nhất 3 đơn vị cũng là vấn đề được cổ đông chất vấn HĐQT. Trước rất nhiều ý kiến của cổ đông, Chủ tịch đoàn né tránh không chịu trả lời thẳng vào câu hỏi, sau đó tuyên bố hết thời gian thảo luận.

Vẫn được thông qua

Nhận định dưới góc độ pháp lý về “thương vụ” sáp nhập này, Luật sư Dương Thị Thu Thủy, Công ty Luật Thân Tín cho rằng: “Căn cứ vào điểm a, Khoản 5, Điều 3, Thông tư 202/2015 ngày 18/12/2015 của Bộ Tài chính, quy định trường hợp sáp nhập công ty bắt buộc phải được tổ chức thẩm định giá độc lập xác nhận để xác định tỷ lệ hoán đổi và phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi giữa các công ty.”

“Mediplast khi cổ phần hóa đã bán đấu giá cổ phần công khai tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội (nay là Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội). Mediplast là công ty đại chúng theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 25 của Luật Chứng khoán. Việc giảm số lượng cổ đông xuống dưới 100 cổ đông không ảnh hưởng đến tư cách đại chúng của công ty. Do vậy, công ty cần phải thuê tổ chức thẩm định giá độc lập (được cấp phép) để định giá tất cả các tài sản của doanh nghiệp (bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình). Nếu công ty không thuê tổ chức thẩm định độc lập để định giá tài sản của doanh nghiệp cụ thể ra sao là vi phạm pháp luật về chứng khoán”, luật sư Thủy phân tích.

Bên cạnh đó, Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán số 62 ngày 24/11/2010 quy định: Việc mua lượng cổ phần chiếm 25% trở lên của một công ty đại chúng thì bắt buộc phải chào mua công khai. Ở đây, đến cuối tháng 4/2017, tỷ lệ sở hữu của Vinamed trong Mediplast giảm từ 69,32% xuống còn 23,86% vốn điều lệ Mediplast, tức hơn 45% cổ phần Mediplast đã được sang tên cho một cá nhân, vậy mà không thực hiện việc chào mua công khai là có dấu hiệu vi phạm quy định pháp luật về chứng khoán”, luật sư Thủy lưu ý.

Nhóm cổ đông phản đối phương án sáp nhập cho rằng, Mediplast đang hoạt động rất tốt, đạt hiệu quả cao, tương lai phát triển đầy hứa hẹn. Việc sáp nhập không mang lại lợi ích cho sự phát triển của công ty Mediplast cũng như làm cho nhiều cán bộ công nhân viên và các cổ đông bị thiệt thòi quá lớn. Tuy nhiên, với tỷ lệ tán thành đa số áp đảo xét theo số phiếu bầu, dù nhiều cổ đông nhỏ lẻ lên tiếng phản đối, phương án sáp nhập đã được thông qua./.

Hồng Quyên

(责任编辑：Ngoại Hạng Anh)